WEBVTT

1
00:00:00.080 --> 00:00:01.381
Bonjour à toutes et à tous,

2
00:00:01.941 --> 00:00:05.184
 et bienvenue dans cette exploration proposée par IG Conseils.

3
00:00:06.086 --> 00:00:06.465
 Aujourd'hui,

4
00:00:06.969 --> 00:00:09.766
 nous plongeons dans un sujet incontournable pour toute entreprise,

5
00:00:10.211 --> 00:00:11.672
 comprendre le pacte d'associés.

6
00:00:12.430 --> 00:00:15.992
 Le but est de vous guider pour maîtriser cet outil juridique essentiel.

7
00:00:16.391 --> 00:00:16.516
Oui,

8
00:00:16.734 --> 00:00:17.656
 le pacte d'associés.

9
00:00:17.953 --> 00:00:22.656
 Un sujet effectivement essentiel et pourtant parfois un peu néguleux,

10
00:00:22.703 --> 00:00:22.859
 non ?

11
00:00:23.125 --> 00:00:24.656
 On va essayer d'y voir plus clair aujourd'hui.

12
00:00:25.312 --> 00:00:27.547
 C'est bien plus qu'un simple bout de papier juridique,

13
00:00:27.562 --> 00:00:27.828
 c'est ça ?

14
00:00:28.422 --> 00:00:28.672
Ah oui,

15
00:00:28.781 --> 00:00:29.188
 tout à fait.

16
00:00:29.696 --> 00:00:30.297
 C'est un contrat.

17
00:00:30.797 --> 00:00:31.518
 Un contrat privé,

18
00:00:31.598 --> 00:00:31.959
 attention,

19
00:00:32.280 --> 00:00:33.241
 ce n'est pas comme les statuts.

20
00:00:33.619 --> 00:00:36.643
 Il est signé entre certains associés ou parfois même tous.

21
00:00:37.065 --> 00:00:37.483
 Et son but,

22
00:00:37.545 --> 00:00:39.166
 c'est vraiment d'organiser leurs relations,

23
00:00:39.502 --> 00:00:39.924
 leurs droits,

24
00:00:40.127 --> 00:00:40.807
 leurs obligations.

25
00:00:41.088 --> 00:00:41.409
Privé,

26
00:00:41.666 --> 00:00:42.627
 donc confidentiel.

27
00:00:42.909 --> 00:00:44.752
 C'est ça le gros avantage par rapport aux statuts.

28
00:00:44.994 --> 00:00:45.494
Exactement.

29
00:00:46.471 --> 00:00:47.315
 La confidentialité,

30
00:00:48.377 --> 00:00:49.377
 c'est un atout majeur.

31
00:00:50.299 --> 00:00:51.190
 Ce qui est dans le pacte,

32
00:00:51.455 --> 00:00:52.893
 ça reste entre les signataires.

33
00:00:53.440 --> 00:00:54.784
 Pas besoin de le publier au greffe.

34
00:00:54.955 --> 00:00:55.721
 Donc les concurrents,

35
00:00:55.737 --> 00:00:56.237
 par exemple,

36
00:00:56.362 --> 00:00:57.002
 n'y ont pas accès.

37
00:00:57.440 --> 00:00:57.768
D'accord.

38
00:00:57.987 --> 00:00:58.284
 Mais alors,

39
00:00:58.627 --> 00:00:59.205
 pourquoi ne pas...

40
00:00:59.352 --> 00:01:00.734
 tout mettre dans les statuts,

41
00:01:00.914 --> 00:01:01.414
 finalement,

42
00:01:01.574 --> 00:01:02.695
 si c'est si important.

43
00:01:03.277 --> 00:01:06.460
 Quelle est la vraie plus-value de faire un document à part ?

44
00:01:07.281 --> 00:01:08.421
Il y a deux choses principales.

45
00:01:08.820 --> 00:01:10.867
 La souplesse et l'anticipation.

46
00:01:11.984 --> 00:01:12.585
 Pour la souplesse,

47
00:01:12.586 --> 00:01:13.023
 c'est simple.

48
00:01:13.585 --> 00:01:14.367
 Modifier un pacte,

49
00:01:14.468 --> 00:01:16.374
 ça demande juste un accord entre les signataires,

50
00:01:16.546 --> 00:01:17.046
 un avenant.

51
00:01:17.546 --> 00:01:18.124
 C'est beaucoup,

52
00:01:18.374 --> 00:01:20.265
 beaucoup plus léger que de modifier les statuts,

53
00:01:20.734 --> 00:01:24.296
 qui nécessitent des formalités publiques et souvent coûteuses.

54
00:01:24.624 --> 00:01:24.781
Ok,

55
00:01:24.999 --> 00:01:27.937
 ça c'est clair pour la facilité de modification et l'anticipation.

56
00:01:28.256 --> 00:01:29.037
Et l'anticipation,

57
00:01:29.117 --> 00:01:30.278
 c'est le cœur du réacteur,

58
00:01:30.338 --> 00:01:30.879
 si je puis dire.

59
00:01:31.280 --> 00:01:33.080
 Le pacte permet d'aller dans le détail,

60
00:01:33.280 --> 00:01:35.502
 de prévoir des situations spécifiques.

61
00:01:35.705 --> 00:01:38.026
 Que se passe-t-il si quelqu'un veut vendre ses parts ?

62
00:01:38.268 --> 00:01:40.307
 Comment on prend telle décision stratégique ?

63
00:01:40.612 --> 00:01:41.846
 Comment on gère un désaccord ?

64
00:01:42.307 --> 00:01:44.205
 On peut tout régler à l'avance,

65
00:01:44.518 --> 00:01:44.987
 sur mesure.

66
00:01:45.330 --> 00:01:49.659
 C'est une façon d'éviter les conflits ou en tout cas de savoir comment les gérer s'ils surviennent.

67
00:01:50.096 --> 00:01:51.721
 Ça sécurise vraiment la collaboration.

68
00:01:52.096 --> 00:01:52.424
D'accord,

69
00:01:52.455 --> 00:01:52.799
 très bien.

70
00:01:53.237 --> 00:01:54.721
 Rentrons un peu dans ce sur mesure.

71
00:01:55.362 --> 00:01:56.268
 Quelles sont les clauses ?

72
00:01:56.880 --> 00:01:57.881
 disons incontournables,

73
00:01:58.181 --> 00:01:59.523
 celles qu'on retrouve presque toujours.

74
00:01:59.763 --> 00:01:59.923
Alors,

75
00:01:59.924 --> 00:02:01.064
 il y a plusieurs grandes familles.

76
00:02:01.447 --> 00:02:02.407
 Très importantes,

77
00:02:02.685 --> 00:02:04.329
 ce sont les clauses sur les mouvements de titre.

78
00:02:04.728 --> 00:02:06.087
 Vous avez la clause de préemption,

79
00:02:06.290 --> 00:02:06.829
 par exemple.

80
00:02:07.150 --> 00:02:07.267
 Ça,

81
00:02:07.290 --> 00:02:11.532
 ça donne une priorité aux associés qui sont déjà là si l'un d'eux veut vendre ses parts.

82
00:02:11.853 --> 00:02:13.392
Pour éviter de voir arriver un inconnu,

83
00:02:13.501 --> 00:02:13.923
 en somme.

84
00:02:14.142 --> 00:02:14.298
 Voilà.

85
00:02:14.861 --> 00:02:18.814
Ou pour permettre aux associés historiques de renforcer leur position.

86
00:02:19.501 --> 00:02:19.782
 Et puis,

87
00:02:19.907 --> 00:02:21.142
 il y a la clause d'agrément.

88
00:02:21.782 --> 00:02:21.907
 Là,

89
00:02:21.986 --> 00:02:22.892
 c'est encore plus fort.

90
00:02:23.501 --> 00:02:25.704
 Toute nouvelle personne qui voudrait acheter des parts ...

91
00:02:26.048 --> 00:02:28.311
 doit obtenir l'accord des autres associés.

92
00:02:28.891 --> 00:02:31.175
 Ça permet de vraiment contrôler qui entre au capital.

93
00:02:31.675 --> 00:02:34.253
Et on peut même bloquer les ventes pendant un temps ?

94
00:02:34.659 --> 00:02:37.081
 J'ai entendu parler de clause d'inaliénabilité.

95
00:02:37.378 --> 00:02:37.518
Oui,

96
00:02:37.737 --> 00:02:38.182
 tout à fait.

97
00:02:38.800 --> 00:02:40.182
 La clause d'inaliénabilité,

98
00:02:40.261 --> 00:02:43.229
 ça permet de verrouiller le capital pendant une certaine période.

99
00:02:44.042 --> 00:02:51.354
 C'est souvent utilisé au démarrage ou après une levée de fonds pour assurer une certaine stabilité le temps que le projet se consolide.

100
00:02:51.917 --> 00:02:52.370
 Mais attention,

101
00:02:52.573 --> 00:02:53.917
 c'est limité dans le temps en général.

102
00:02:54.229 --> 00:02:54.589
D'accord.

103
00:02:54.752 --> 00:02:55.112
 Donc ça,

104
00:02:55.233 --> 00:02:57.695
 c'est pour contrôler qui entre ou qui reste.

105
00:02:58.215 --> 00:02:59.336
 Mais pour les sorties,

106
00:02:59.738 --> 00:03:01.758
 surtout quand il y a des majoritaires et des minoritaires,

107
00:03:02.199 --> 00:03:05.000
 on entend souvent les termes tag-aulang et drag-aulang,

108
00:03:05.539 --> 00:03:07.328
 anglais mais très utilisés.

109
00:03:07.461 --> 00:03:07.586
Oui,

110
00:03:07.664 --> 00:03:10.891
 ce sont des mécanismes cruciaux pour organiser les sorties,

111
00:03:11.281 --> 00:03:15.125
 surtout en cas de vente de l'entreprise ou d'une partie importante du capital.

112
00:03:15.750 --> 00:03:16.453
 Le tag-aulang,

113
00:03:16.656 --> 00:03:18.469
 qu'on appelle aussi droit de sortie conjointe,

114
00:03:18.797 --> 00:03:20.438
 c'est une protection pour les minoritaires.

115
00:03:20.656 --> 00:03:21.031
Comment ça ?

116
00:03:21.203 --> 00:03:21.500
Eh bien...

117
00:03:21.816 --> 00:03:24.639
 si un associé majoritaire trouve un acheteur pour ses parts,

118
00:03:24.979 --> 00:03:26.141
 souvent à de bonnes conditions,

119
00:03:26.680 --> 00:03:28.942
 le tag along permet au minoritaire de dire « Hum,

120
00:03:29.325 --> 00:03:29.645
 attendez,

121
00:03:30.001 --> 00:03:31.243
 nous aussi on veut vendre nos parts,

122
00:03:31.587 --> 00:03:32.626
 et aux mêmes conditions que vous. »

123
00:03:33.126 --> 00:03:36.915
 Ça évite qu'il se retrouve coincé avec un nouvel actionnaire majoritaire qu'ils n'ont pas choisi.

124
00:03:37.251 --> 00:03:37.727
Ah oui,

125
00:03:37.805 --> 00:03:38.165
 je vois,

126
00:03:38.212 --> 00:03:39.508
 c'est une protection importante.

127
00:03:39.571 --> 00:03:40.477
 Et le drag along,

128
00:03:40.696 --> 00:03:41.071
 alors,

129
00:03:41.258 --> 00:03:42.243
 c'est l'inverse ?

130
00:03:42.602 --> 00:03:43.321
C'est un peu l'inverse,

131
00:03:43.322 --> 00:03:43.430
 oui.

132
00:03:43.930 --> 00:03:44.665
 Le drag along,

133
00:03:44.993 --> 00:03:46.665
 ou obligation de sortie conjointe,

134
00:03:46.962 --> 00:03:48.149
 ça permet au majoritaire,

135
00:03:48.415 --> 00:03:49.696
 sous certaines conditions bien sûr,

136
00:03:50.149 --> 00:03:51.368
 d'obliger les minoritaires

137
00:03:51.460 --> 00:03:53.141
 à vendre leur part en même temps qu'eux.

138
00:03:53.422 --> 00:03:53.622
Ah,

139
00:03:53.862 --> 00:03:56.167
 ça peut paraître un peu rude pour les minoritaires,

140
00:03:56.168 --> 00:03:56.284
 non ?

141
00:03:56.565 --> 00:03:56.924
Ça peut,

142
00:03:57.264 --> 00:04:01.471
 mais c'est souvent indispensable pour conclure une opération stratégique.

143
00:04:01.807 --> 00:04:03.690
 Imaginez un acheteur qui veut absolument

144
00:04:04.471 --> 00:04:05.213
 100% de la société.

145
00:04:05.831 --> 00:04:06.596
 Sans Dragolang,

146
00:04:06.854 --> 00:04:08.784
 un seul petit actionnaire pourrait tout bloquer.

147
00:04:09.331 --> 00:04:09.518
 Donc,

148
00:04:09.877 --> 00:04:13.643
 cette clause permet de garantir à l'acheteur qu'il pourra bien acquérir la totalité,

149
00:04:14.002 --> 00:04:17.831
 ce qui facilite énormément les ventes totales ou les grosses levées de fonds.

150
00:04:18.304 --> 00:04:21.245
 C'est un outil pour maximiser la valeur pour tout le monde au final.

151
00:04:21.645 --> 00:04:21.944
D'accord,

152
00:04:22.005 --> 00:04:22.267
 compris.

153
00:04:22.767 --> 00:04:25.466
 C'est une question d'équilibre et de fluidité du capital.

154
00:04:26.044 --> 00:04:27.063
 Et au-delà du capital,

155
00:04:27.329 --> 00:04:28.048
 pour la gestion,

156
00:04:28.368 --> 00:04:30.126
 la direction de l'entreprise au jour le jour,

157
00:04:30.188 --> 00:04:31.524
 ou pour les grandes orientations,

158
00:04:31.907 --> 00:04:32.946
 le pacte a son mot à dire ?

159
00:04:33.267 --> 00:04:33.563
Au coup,

160
00:04:33.564 --> 00:04:33.688
 oui.

161
00:04:34.970 --> 00:04:37.032
 Les clauses de gouvernance sont fondamentales.

162
00:04:37.548 --> 00:04:39.376
 Elles permettent vraiment d'ajuster le pouvoir.

163
00:04:40.188 --> 00:04:40.735
 Par exemple,

164
00:04:40.970 --> 00:04:43.767
 on peut prévoir que pour certaines décisions très importantes,

165
00:04:44.017 --> 00:04:44.735
 un gros emprunt,

166
00:04:44.782 --> 00:04:45.735
 la vente d'une filiale,

167
00:04:46.063 --> 00:04:47.657
 un changement radical de stratégie,

168
00:04:48.128 --> 00:04:51.214
 Le dirigeant est besoin d'une autorisation spéciale des associés,

169
00:04:51.655 --> 00:04:53.458
 peut-être même avec une majorité renforcée.

170
00:04:53.696 --> 00:04:55.942
Donc plus qu'une simple majorité des voix.

171
00:04:56.200 --> 00:04:56.762
Exactement.

172
00:04:57.067 --> 00:04:58.966
 On peut exiger les deux tiers,

173
00:04:58.989 --> 00:04:59.645
 les trois quarts,

174
00:04:59.669 --> 00:05:02.091
 ou même l'unanimité pour certains sujets hypersensibles.

175
00:05:02.760 --> 00:05:06.143
 On peut aussi donner un droit de veto à un associé spécifique sur certaines questions.

176
00:05:06.623 --> 00:05:10.688
 C'est fréquent pour les fondateurs ou les investisseurs qui veulent garder un contrôle sur des points clés.

177
00:05:11.071 --> 00:05:11.352
Tout ça,

178
00:05:11.391 --> 00:05:14.649
 c'est pour éviter les décisions unilatérales et idéalement les conflits.

179
00:05:15.172 --> 00:05:15.414
 Mais bon,

180
00:05:15.649 --> 00:05:16.875
 le risque zéro n'existe pas.

181
00:05:17.375 --> 00:05:18.711
 Si un gros désaccord éclate,

182
00:05:19.055 --> 00:05:19.618
 malgré tout.

183
00:05:19.977 --> 00:05:21.133
C'est une excellente question.

184
00:05:21.758 --> 00:05:24.102
 Et un bon pacte doit aussi anticiper ça.

185
00:05:24.821 --> 00:05:27.430
 On peut y inclure des clauses de résolution des différents,

186
00:05:27.930 --> 00:05:29.946
 plutôt que d'aller directement devant les tribunaux,

187
00:05:30.430 --> 00:05:31.024
 ce qui est long,

188
00:05:31.243 --> 00:05:32.352
 coûteux et public.

189
00:05:32.892 --> 00:05:35.233
 On peut prévoir une étape obligatoire de médiation,

190
00:05:35.335 --> 00:05:35.835
 par exemple.

191
00:05:36.175 --> 00:05:37.675
Une tentative de conciliation,

192
00:05:37.737 --> 00:05:38.437
 en quelque sorte.

193
00:05:38.597 --> 00:05:38.800
Voilà.

194
00:05:39.358 --> 00:05:39.819
 Ou alors,

195
00:05:39.917 --> 00:05:41.964
 on peut décider de recourir à l'arbitrage.

196
00:05:42.503 --> 00:05:43.604
 C'est une justice privée,

197
00:05:43.706 --> 00:05:46.042
 souvent plus rapide et surtout confidentielle.

198
00:05:46.769 --> 00:05:49.354
 Prévoir aussi comment on évalue la valeur des parts,

199
00:05:49.667 --> 00:05:51.964
 en cas de sortie d'un associé suite à un conflit.

200
00:05:52.636 --> 00:05:56.558
 C'est une autre précaution très utile pour éviter des batailles d'experts interminables.

201
00:05:56.854 --> 00:06:00.261
C'est vraiment une feuille de route très complète pour la vie de l'entreprise en commun.

202
00:06:00.816 --> 00:06:02.537
 Alors la question qui vient naturellement,

203
00:06:03.137 --> 00:06:05.055
 quand faut-il rédiger ce pacte ?

204
00:06:05.438 --> 00:06:06.458
Le plus tôt possible.

205
00:06:06.555 --> 00:06:07.176
 Idéalement,

206
00:06:07.278 --> 00:06:07.419
 oui.

207
00:06:08.239 --> 00:06:08.657
 Le mieux,

208
00:06:08.774 --> 00:06:10.282
 c'est dès la création de la société.

209
00:06:11.016 --> 00:06:13.016
 Quand tout le monde est encore sur la même longueur d'onde,

210
00:06:13.696 --> 00:06:16.243
 c'est souvent plus facile de se mettre d'accord sur les règles du jeu.

211
00:06:17.134 --> 00:06:18.493
 Mais s'il n'est pas fait au début,

212
00:06:18.837 --> 00:06:24.868
 il devient absolument crucial au moment où un nouvel associé important entre au capital ou quand un investisseur arrive.

213
00:06:25.446 --> 00:06:25.805
 D'ailleurs,

214
00:06:25.821 --> 00:06:27.977
 les investisseurs l'exigent quasiment toujours.

215
00:06:28.259 --> 00:06:30.180
Et j'imagine qu'il vaut mieux ne pas le faire sur un coin de table.

216
00:06:30.424 --> 00:06:30.664
Ah non,

217
00:06:30.885 --> 00:06:31.305
 surtout pas.

218
00:06:31.905 --> 00:06:33.567
 C'est un document juridique complexe.

219
00:06:33.887 --> 00:06:37.930
 Il faut absolument le faire rédiger ou au minimum valider par un professionnel,

220
00:06:38.173 --> 00:06:42.177
 un avocat spécialisé en droit des sociétés ou un expert comptable qui a cette compétence.

221
00:06:42.692 --> 00:06:49.880
 C'est la garantie qu'il sera juridiquement solide et surtout qu'il correspondra vraiment aux besoins et aux équilibres voulus par les associés.

222
00:06:50.598 --> 00:06:51.598
 Un pacte mal ficelé,

223
00:06:51.880 --> 00:06:53.802
 ça peut créer plus de problèmes que ça n'en résout.

224
00:06:54.083 --> 00:06:54.489
Bien noté.

225
00:06:55.052 --> 00:06:58.036
 Merci beaucoup pour toutes ces explications très claires.

226
00:06:58.427 --> 00:06:59.098
 On voit bien que le...

227
00:06:59.148 --> 00:07:00.129
 Le pacte d'associés,

228
00:07:00.229 --> 00:07:01.330
 loin d'être une contrainte,

229
00:07:01.351 --> 00:07:02.550
 est un outil puissant,

230
00:07:02.992 --> 00:07:04.433
 un outil pour sécuriser,

231
00:07:04.574 --> 00:07:05.375
 pour anticiper,

232
00:07:05.453 --> 00:07:09.257
 pour fluidifier la vie de l'entreprise et les relations entre ceux qui la portent.

233
00:07:09.742 --> 00:07:10.179
Tout à fait.

234
00:07:10.296 --> 00:07:12.984
 Et je dirais même que le simple fait de discuter,

235
00:07:13.125 --> 00:07:14.562
 de négocier le pacte,

236
00:07:14.945 --> 00:07:17.273
 c'est déjà un exercice très sain pour les associés.

237
00:07:17.789 --> 00:07:19.148
 Ça les oblige à mettre les choses au clair,

238
00:07:19.304 --> 00:07:21.226
 à vérifier qu'ils partagent bien la même vision.

239
00:07:21.726 --> 00:07:25.820
 C'est un investissement vraiment essentiel pour la pérennité de leur aventure commune.

240
00:07:26.054 --> 00:07:26.882
Vous pouvez retrouver...

241
00:07:27.092 --> 00:07:37.644
 notre article complet sur ce sujet directement sur notre blog à l'adresse blog.ig-conseils.com épisode intitulé « Comprendre le pacte d'associés » .

242
00:07:38.120 --> 00:07:41.066
 Cette exploration vous a été proposée par IG Conseils.

243
00:07:41.363 --> 00:07:42.003
 Notre mission,

244
00:07:42.449 --> 00:07:45.550
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245
00:07:45.925 --> 00:07:46.613
 comptabilité,

246
00:07:46.878 --> 00:07:49.331
 digitalisation et intelligence artificielle.